洛凯股份：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函的回复信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函的回复XYZH/2023BJAA12F0105上海证券交易所:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“申报会计师”）通过保荐人中泰证券股份有限公司收悉贵所于2023年11月24日下发的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕743号）（以下简称“落实函”）后，我们会同江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“发行人”或“公司”）对落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
2.说明：1、如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。
3.本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4.2、本问询函回复中的字体代表以下含义：黑体（加粗）：落实函所列问题宋体：对落实函所列问题的回复目录三、根据申报材料.......................................................................................................17-2-2-1三、根据申报材料1)报告期内发行人与供应商存在转贷行为，其中江苏江北电气设备有限公司是发行人2022年第五大供应商，公司向其采购金额2,260.30万元，2022年转贷金额为1,750万元；2）截至2023年10月20日，发行人与控股子公司之间尚未还款的转贷余额为15,430.00万元。
5.请发行人说明：（1）公司与涉及转贷的供应商之间采购的详细情况、交易定价及公允性，相关转贷资金的具体流向，公司与供应商是不是真的存在其他资金往来或利益输送等情形；（2）与子公司之间的转贷余额清理安排，是否存在偿债风险。
8.7-2-2-2报告期各期，发行人向上述涉及转贷的供应商采购金额合计分别为4,387.76万元、6,413.97万元、7,394.41万元和3,816.53万元，占各期采购总额的比例为7.45%、7.12%、6.60%和6.60%，主要采购内容为与公司日常生产紧密相关的金属及加工件、组合部件等。
11.由于采购产品类别较多，且不同类别价格差异较大，因此在分析公司向江北电气采购价格公允性时，选取报告期内公司向江北电气采购的主要三种型号的产品进行比较分析，具体对比如下：单位：元/件供应商相同产品2023年1-6月2022年2021年2020年江北电气产品122.7623.7823.6217.77其他供应商/23.4323.1618.88差异率/1.49%1.99%-5.88%江北电气产品229.3031.1032.9325.14其他供应商31.8832.8932.1725.26差异率-8.09%-5.44%2.36%-0.48%江北电气产品313.5513.9313.7910.48其他供应商12.9213.8713.6811.617-2-2-3差异率4.88%0.43%0.80%-9.73%注1：其他供应商，不包括合并范围内关联方；注2：差异率=（涉及转贷供应商的采购价格-其他供应商的平均采购价格）/其他供应商的采购价格，下同；注3：此处列示报告期内向江北电气采购的主要三种型号的产品，其中2023年1-6月相关产品未向其他供应商采购，该报告期向江北电气采购的单价与2022年接近。
12.如上表所示，报告期内，受采购时间、采购量、议价能力等因素影响，发行人向江北电气采购的相同规格型号产品采购价格与其他供应商有所不同，整体不存在明显差异，交易价格具有公允性。
14.由于采购产品类别较多，且不同类别价格差异较大，因此在分析公司向洛阳压铸采购价格公允性时，选取报告期内主要采购产品进行比较分析，具体对比如下：单位：元/件供应商相似产品2023年1-6月2022年2021年2020年洛阳压铸产品45.506.686.705.86其他供应商6.607.197.136.07差异率-16.67%-7.09%-6.03%-3.46%洛阳压铸产品512.9913.2811.759.82其他供应商15.6713.3211.419.577-2-2-4差异率-17.10%-0.30%2.98%2.61%洛阳压铸产品62.392.392.232.12其他供应商//2.252.12差异率//-0.89%0.00%注1：其他供应商，不包括合并范围内关联方；注2：报告期内，发行人向洛阳压铸采购的产品与向其他供应商采购的相同规格型号产品重合度较低，故此处选取相似规格型号产品进行比较。
15.注3：2023年1-6月，发行人向其他供应商采购的相似产品4、5的价格高于洛阳压铸，主要系当期发行人根据下游客户出口要求，按照欧盟标准向其他供应商进行采购，导致采购价格偏高。
16.如上表所示，报告期内，受采购时间、采购量、议价能力及下游客户定制化要求等因素影响，发行人向洛阳压铸采购的相似规格型号产品采购价格与其他供应商有所不同，整体不存在明显差异，交易价格具有公允性。
由于采购产品类别较多，且不同类别价格差异较大，因此在分析公司向鹏晟电器厂采购价格公允性时，选取报告期内公司向鹏晟电器厂采购的主要三种型号的产品进行比较分析，具体对比如下：单位：元/件7-2-2-5供应商相同产品2023年1-6月2022年2021年2020年鹏晟电器厂产品716.8717.0816.8517.29其他供应商16.5418.6519.29/差异率2.00%-8.42%-12.65%/鹏晟电器厂产品83.983.983.923.86其他供应商4.154.324.42/差异率-4.10%-7.87%-11.31%/鹏晟电器厂产品917.0817.0816.7817.15其他供应商16.1918.1318.41/差异率5.50%-5.79%-8.85%/注1：其他供应商不包括合并范围内关联方；注2：此处列示报告期内向鹏晟电器厂采购的主要三种型号的产品，其中2020年相关产品未向其他供应商采购，该年度向鹏晟电器厂采购的单价与2021年接近；注3：2021年发行人向鹏晟电器厂采购的相同产品7、8的价格低于其他供应商，主要系公司向鹏晟电器厂采购量相对较大，具有一定议价能力所致。
如上表所示，报告期内，受采购时间、采购量、议价能力等因素影响，发行人向鹏晟电器厂采购的相同规格型号产品采购价格与其他供应商有所不同，整体不存在明显差异，交易价格具有公允性。
4、宁波达吉电气有限公司报告期各期，发行人向宁波达吉电气有限公司采购金额分别为208.33万元、570.93万元、677.58万元和401.31万元，占当期采购金额占比为0.35%、0.63%、0.61%和0.69%，主要系采购电子元器件、金属及加工件、塑料及加工件等，用于生产操作机构等产品。
5、杭州奥峰电器设备有限公司报告期各期，发行人向杭州奥峰电器设备有限公司采购金额分别为176.42万元、128.74万元、280.90万元和147.85万元，占当期采购金额占比为0.30%、0.14%、0.25%和0.26%，金额较小，主要系采购金属及加工件、塑料及加工件等，用于生产操作机构等产品。
7-2-2-6报告期内，发行人建立了健全的采购和供应商管理内控制度，在最大程度上保证供货的及时性与采购成本的合理性的前提下，对提供同一物料的合格供应商，一般选择2-3家，以确保物料的供货稳定与价格的最优化。
发行人定期对供应商进行复查评核，复查标准包括供应商的交货周期、产品质量、价格水平、售后服务等方面，并根据审核结果加强对现有供应商的管理。
报告期内，发行人与涉及转贷的供应商之间的交易价格依据市场定价，与其他供应商不存在重大差异。
综上所述，发行人与涉及转贷的供应商之间的采购项目主要为金属加工件，采购单价受采购时间、采购量、议价能力等因素影响有所不同，具有合理性。
整体来看，发行人从涉及转贷的供应商采购价格与其他供应商不存在重大差异，具有公允性。
（二）相关转贷资金的具体流向，与供应商不存在别的资金往来或利益输送等情形发行人与上述配合转贷的供应商在购销合作中建立了良好的信任关系，因而上述供应商配合发行人进行转贷，并在收到贷款银行受托支付的款项后及时将资金转回给公司，具有合理性。
公司根据资金余额，并结合应收款项回款进度及合同约定的还款时间，计划分批次偿还转贷余额。
预计至2023年12月31日，发行人将偿还上述转贷余额合计不低于40%；至2024年3月31日，将偿还上述转贷余额合计不低于50%，上述所有转贷余额将于2024年第三季度末前全部偿还完毕。
短期偿债能力良好，资产负债率较为合理，与公司资产规模7-2-2-10相适应。
报告期内，公司整体偿债能力较强，未出现流动性风险，具备清偿前述转贷余额能力。
同时，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作关系。
截至2023年11月30日，发行人未使用银行授信额度69,109.04万元，可完全覆盖前述转贷款余额。
综上所述，公司可以按预定计划清偿转贷余额，预计不会对公司正常经营产生影响，偿债风险较低。
三、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序申报会计师履行了如下核查程序：1、访谈发行人采购负责人，了解发行人采购制度，与转贷业务相关的供应商的采购情况；获取发行人报告期内采购明细表，及采购合同台账，检查发行人与转贷的供应商相关的采购明细项目及采购合同，对比分析采购项目与从其他供应商处采购价格，采购条款有无重大差异；2、查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细，检查转贷资金的具体流向，检查发行人与涉及转贷业务供应商的资金流水；3、访谈发行人财务负责人，了解转贷余额的清理情况和清理计划。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、发行人与涉及转贷的供应商之间采购交易定价与其他供应商同类产品交易定价相比，不存在重大差异，交易定价公允。
发行人与涉及转贷的供应商不存在别的资金往来和利益输送；2、发行人已经制定了详细的转贷余额清理计划，预计能够按期清理转贷余额，不会产生偿债风险。
7-2-2-11（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国注册会计师：中国北京年月日7-2-2-127-2-2-137-2-2-147-2-2-15 三、根据申报材料。
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